【原創】文/汐溟

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》已自2023年12月5日起施行，對于影片份額及收益權交易產生一定影響。試析如下：

該解釋第十九條規定：“以轉讓或者設定財產權利為目的訂立的合同，當事人或者真正權利人僅以讓與人在訂立合同時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持；因未取得真正權利人事后同意或者讓與人事后未取得處分權導致合同不能履行，受讓人主張解除合同并請求讓與人承擔違反合同的賠償責任的，人民法院依法予以支持。前款規定的合同被認定有效，且讓與人已經將財產交付或者移轉登記至受讓人，真正權利人請求認定財產權利未發生變動或者請求返還財產的，人民法院應予支持。但是，受讓人依據《民法典》第三百一十一條等規定善意取得財產權利的除外?！?/p>

影片份額權、收益權是基于投資而享有的對影片未來收益享有分配的權利，具有財產權利的特征。影片份額交易所簽訂的轉讓合同具有轉讓財產權利的性質。影片聯合投資合同若約定投資方只對影片出資且只享有收益權，是以設定財產權利為目的，系以聯合投資的方式分銷影片份額，本質上仍屬于影片份額交易。影片份額交易中，份額權或收益權是合同標的物，份額權或收益權是無形財產權，無需交付和登記。司法解釋的前述規定，對影片份額交易合同的效力有如下影響：

第一，受讓人以轉讓方簽約時無處分權主張合同無效，人民法院不予支持。影片份額轉讓方對于影片份額應享有處分權，應系份額權人或取得份額權利人的授權或同意，如在簽訂合同時轉讓方并非份額的權利人，也未獲得真實權利人的授權或同意，對于份額無所有權、處分權，受讓人據此主張合同無效，無法獲得支持。亦即，即便份額轉讓方在簽訂份額轉讓合同時對份額并不享有權利，該事實并不影響合同效力，無權處分并不產生合同無效的后果。

第二，轉讓方簽訂合同后仍未取得份額處分權，導致份額轉讓合同無法履行的，受讓方有權解除合同。如前所述，轉讓方在簽訂影片份額轉讓合同時可以并不享有處分權，但該不當事實應該在簽約后得以補正，轉讓方應該在簽約后取得處分權，成為份額權利人或者取得真正權利人的授權、追認。如果轉讓方在簽約后仍未取得處分權，受讓方有權解除合同。受讓方據此行使解除權應同時滿足三個要件：轉讓方在簽約后仍未取得處分權；合同無法履行；無處分權與無法履行之間具有因果關系。合同無法履行應指受讓方無法實現合同目的，具體而言，受讓方無法獲得影片發行收益分配權，轉讓方無法向受讓方結算。

    此外，本文認為，上述規定并不影響受讓方的撤銷權。如合同簽訂時轉讓方隱瞞其無權處分的事實，誘騙受讓方簽訂份額轉讓合同，轉讓方存在欺詐，受讓方仍有權依據《民法典》第一百四十八條“一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷?！敝幎?，行使撤銷權。如果影片份額轉讓合同簽訂時轉讓方并不享有份額權，但故意告知受讓方虛假事實，構成欺詐，受讓方有權據此行使撤銷權，撤銷合同。該情形下，受讓方有多種選擇權。如受讓方放棄撤銷權，選擇接受合同效力，受讓方應采取補救措施，取得處分權以使合同繼續履行，受讓方可通過合同效力的維持及履行實現合同目的，獲得合同利益；如轉讓方無法取得處分權，且因此導致受讓方期待的合同利益喪失，受讓方有權解除合同并要求轉讓方承擔賠償責任。